国家电投集团产融控股股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

(资料图片仅供参考)

             第一章 总则

 第一条 为进一步加强和规范国家电投集团产融控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝

控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发

生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》

                   ）、《中华人民共

和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股

票上市规则》

     、深交所《上市公司自律监管指引第1号--主板

上市公司规范运作》深交所《上市公司监管指引第8号--上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《章程》的

有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范

围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间

的资金管理。

 第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资

金安全负有法定义务。

 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金

占用和非经营性资金占用。

  （一）经营性资金占用系指公司控股股东、实际控制人

及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产

生的资金占用。

  （二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人

及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、承担成

本和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方偿还

债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接为控股股东、实

际控制人及其他关联方拆借资金（含委托贷款）

                    ，但公司参

股公司的其他股东同比例提供资金的除外；委托控股股东、

实际控制人及其他关联方进行投资活动；为控股股东、实际

控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票，以及其他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商

业逻辑情况下以采购、资产转让款、预付款等方式提供资金

等。

 第五条 本制度所称控股股东是指：

  （一）出资额或者持有的股份占公司总股本总额50%以

上的股东；

  （二）出资额或者持有股份的比例虽不足50%，但依其

出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

 第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。本制度所称关联方包括深交所《股

票上市规则》规定的关联自然人及关联法人。

        第二章 防范的原则与措施

  第七条 公司不得以本制度第四条第（二）项所列方式

将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关

联方使用。

  第八条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联

方在人员、资产、财务等方面分开，机构、业务独立，各自

独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控

股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完

整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其他关联方占用或支配。

  第九条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够

独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、

分公司的财务管理制度。

  第十条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立

运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人

及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

  第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

  第十二条 对于公司与控股股东、实际控制人及其关联

方之间因正常的生产经营需要所发生的关联交易，应当严格

按照深交所《股票上市规则》和公司《章程》的规定履行严

格的审批程序和信息披露义务。

 第十三条 对于公司与控股股东、实际控制人及其关联

方之间发生的经营性资金往来，公司应当与控股股东、实际

控制人及其他关联方依据公平、互利原则签订规范的关联交

易合同，明确约定资金支付条款和相应的违约责任。

 第十四条   公司应当在财务制度中严格规定资金审批

权限、审批流程，有效控制和规范公司与控股股东、实际控

制人及其他关联方之间的资金往来。

 第十五条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其附

属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股

东非经营性资金占用的长效机制。公司财务管理部门和审计

管理部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股

东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝

控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用情况

的发生。

 第十六条   公司应规范关联担保行为，严格控制风险：

 （一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关

联交易必须严格按照公司《章程》及法律法规规定进行决策

和实施；

 （二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行

回避表决程序。

 （三）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的

担保，无论数额大小，必须董事会审议通过后，再提交股东

大会审议通过；且控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

 第十七条     注册会计师在为公司年度财务报告进行审

计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、

实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司

应当就专项说明进行公告。

           第三章 防范责任

 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员对防止控股

股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金负有责任，

董事长对防止资金占用、资金占用清欠工作负有第一责任。

 第十九条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的

损失依法承担连带责任。

 第二十条     公司财务管理部门应严格按照上市公司治

理规范、财务会计制度和本制度，履行防止控股股东、实际

控制人及其他关联方非经营性占用本公司资金的日常执行

和控制职责，公司审计管理部门履行日常监督职责。

 第二十一条 公司财务管理部门，审计管理部门应当定

期向公司董事会、监事会、总经理和财务总监报告本公司与

控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况；

发现发生控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用

本公司资金的情形应当及时向公司董事会、监事会、总经理

和财务总监报告。

 第二十二条 当发生控股股东、实际控制人或其他关联

方非经营性占用本公司资金的情形，公司董事会应及时采取

有效措施要求控股股东、实际控制人或其他关联方立即予以

清偿。

 当控股股东、实际控制人或其他关联方不予及时清偿的，

公司董事会应及时向证券监管部门报告。同时，董事会应当

立即采取措施对资金占用人持有的本公司股份予以冻结；凡

资金占用人不能及时返还被占用资金的，董事会应依据有关

法律法规按照法定程序通过变现其股权等方式依法追回，具

体偿还方式根据实际情况执行。

 若因控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用

本公司资金给公司造成损失的，公司董事会应采取有效措施

要求资金占用人予以赔偿。

       第四章 责任追究及处罚

 第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事

会视情节轻重对直接责任人给予警告、罚款、降职、免职、

开除等处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢

免的程序，情节严重的追究其法律责任。

 第二十四条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制

人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损

失的，公司除有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔

偿外，还应追究相关责任人的法律责任。

         第五章 附则

  第二十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件

有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

  第二十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法

规规定执行。

  第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，

经董事会审议通过后发布实施。

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